连续 2 年，国际医药界都以惊天动地的购并案为开始。去年的焦点是赛诺菲（Sanofi）与赛基（Celgene），两家公司在 1 月各自宣布购并案，金额相当于新台币 4,800 亿元（约 160 亿美元）。其中，赛基花了 90 亿美元买下 CAR-T 疗法公司 Juno 最受瞩目，因为 CAR-T（嵌合抗原受体 T 细胞）疗法是细胞免疫疗法的新巨星，这个购并案也让 CAR-T 领域的竞争愈来愈激烈。
孰料，今年开春不过 3 天，去年启动购并的赛基，居然把自己也嫁了出去。1 月 3 日，施贵宝（Bristol-Myers Squibb）宣布以 740 亿美元买下赛基。4 天之后，大药厂礼来（Eli Lilly）出价 80 亿美元，宣布购并 Loxo Oncology，虽然金额没有施贵宝惊人，但 Loxo 是第一家不以癌症发生器官或组织为适应症，而是基于引发癌症的关键遗传因素（生物标记物）拿到美国 FDA（食品药物管理局）药证的新药公司，让医药界眼睛为之一亮。
重量级购并案 一桩接一桩
2019 年初的 2 件购并案，总金额高达新台币 2.5 兆元，远比去年 1 月 5 大购并案合计约新台币 1 兆元的数字惊人；如果再加上今年 1 月 8 日生效的武田（Takeda）620 亿美元购并夏尔（Shire）一案，今年的国际制药界购并热潮，俨然成为业界话题中心。
不过，近两年愈是受到外界注目的制药业购并案，股价表现却愈是不理想。例如，今年宣布 740 亿美元购并赛基的施贵宝，新闻发布次日股价居然下跌 13%，显然部分股东对花大钱买公司的综效存疑。
股东担忧的理由之一，与赛基旗下最大药品 Revlimid（治疗多发性骨髓瘤与血液癌症）的专利将到期有关，意味着业绩下滑的可能。赛基堪称生技医药界的绩优生，也是全球抗癌与抗发炎药物的大厂，只是除了面对专利到期外，赛基去年初购并 2 家公司强化了 CAR-T 与 JAK2 激酶抑制剂领域，但发展还有一段长路要走，对施贵宝的助益要花一点时间。
▲ 武田经过 5 次出价，终获夏尔公司点头，以 620 亿美元的代价娶进门。（Source：Lombroso [Public domain], from Wikimedia Commons）
其实，花高额聘礼娶来的媳妇，婆家金主挑挑毛病也无可厚非。施贵宝认为购并后将成就一个有着肿瘤、炎症、免疫疾病以及心血管疾病产品线的药界巨人；目前施贵宝年营收约 200 亿美元，赛基约 130 亿美元，日后结合将使施贵宝晋升全球前 10 大药厂。
每次的大型购并都会遭受各方不同检验，施贵宝也不例外，但该公司强调，买下赛基这种绩优生，可以强化核心领域的高价值创新药与科学能力。此外，结合后将有 9 项产品年营收超过 10 亿美元，而开发中的产品线更有 6 项产品可望在短期内获准上市，代表着超过 150 亿美元的潜在营收。
武田靠购并 跻身全球前 10 大
去年 Pharm Exec 公布 2018 年全球制药企业排名前 50 大榜单，排名依据各企业 2017 年的处方药品全球销售为基准，藉以忠实反映制药业务的整体实力。根据这份榜单，如果施贵宝成功将赛基纳入旗下，那么有机会从 14 名提升到第 7 名；另 1 家跻身全球前 10 大药厂的日本武田，也是靠着购并闯进。
提到武田，购并故事更精采。该公司去年经过 5 次出价求亲，终于获得英国夏尔公司首肯，以 620 亿美元的代价将之娶进门。这件案子之所以轰动，一则因为过程曲折；二则因为这是日本史上最大一笔海外收购案，并一举将首家亚洲企业推上全球前 10 大药厂之位。
夏尔是全球罕见疾病领导厂商，早在 2014 年，大药厂艾伯维（AbbVie）就打算购并，只是在奥巴马总统时代，对于艾伯维这种将总部从美国移到较低税负地区的税负倒置（tax-inversion deals）做法不予认同，因此此案无疾而终。
2016 年，夏尔以 328 亿美元收购 Baxalta，当时也是闹得满城风雨，一开始遭拒绝，夏尔用尽方法且不断提高报价，最后因为成功收购，提升夏尔在罕见疾病的地位。
回到今年，夏尔自己嫁人，也一样闹得风风雨雨。当初武田之所以 5 次求亲才成功，据传是因为另一家大药企爱力根（Allergan）也有意竞争。不过，因为金额太过庞大，如果再加上收购夏尔必须承担的负债，业界估算整个购并金额其实是 800 亿美元。
为此，武田已经确立联贷 309 亿美元，而庞大的利息压力，让市场分析师冷汗直流，甚至被调降信用评等。
市场的担心其来有自。2015 年 7 月全球最大学名药厂 TEVA，以 405 亿美元购并爱力根的学名药部门后债台高筑，又遇上美国一路打压药价，导致 TEVA 的股价大失血，不得不裁减高达万名的员工，也难怪外界要为武田胆战心惊。然而，武田的法国籍首席执行官 Christophe Weber 信心十足，他表示，武田的融资利率具有高度竞争力，总负债的整体混合利率为 2.3%，公司有信心 3~5 年内重新获得投资级的信用评等。
日本血统 vs. 外来新血的矛盾
据了解，为了减轻日后财务负担，武田内部研拟收购完成后的拍卖清单，不排除处理总值最高上看 100 亿美元的非核心资产，也透过整合美国业务据点集中资源，还决定出售大阪总部缓解财务压力。在完成购并后 3 年内，年成本至少要降低 14 亿美元。
这位法国籍首席执行官面对的挑战不仅止于此，还有文化的挑战。此一购并案从宣布到生效，总共历时 8 个月，今年 1 月 8 日正式完成，中间除了各国主管机关的行政作业外，还有股东的质疑。
小部分的股东团体始终抛不下日本原汁文化的情结，这家 237 年历史的日本企业，在现任首席执行官就任后，最大的目标就是将武田转变为全球性的参与者，特别是他将大部分研发中心从东京转移到美国波士顿，于是武田内部据传一直有日本血统与外来新血的对抗势力。
所幸一切争议在去年底的股东会投票表决通过后划下句点，Weber 将他的职业生涯赌注放在这件收购案上，外界只能带着祝福等著两家公司发挥综效。武田公司表示，合并后的年营业额超过 300 亿美元，研发也会专注在 4 大治疗领域，包括肿瘤学、胃肠病学、神经科学与罕见疾病。
值得留意的是，这次收购让武田取得了罕见疾病的领导地位，并因此扩大渗透到美国市场，尤其登上全球前 10 大药厂之列，只要合并后管理得当，国际能见度与规模效益的显著提升，对于武田推动细胞疗法也会更有帮助。
众所皆知，日本集政府与国家之力发展再生医疗细胞疗法，武田亦然。早在 2016 年 6 月，武田就与钻研抗发炎异体干细胞的 TiGenix 签订开发协议，2018 年 1 月武田更是干脆以 6.3 亿美元买下 TiGenix，其中一项治疗克罗恩病患者的复杂性肛周廔干细胞疗法，已于 2018 年 4 月获得欧盟批准，这也是欧盟第一个获得上市许可的异体干细胞疗法。
企业合并效应 3 年后见真章
在日本，武田也与富士软片集团合作再生医疗在心衰竭的治疗，今年初更是直接设立了新部门“转译细胞疗法引擎”，负责将细胞疗法的学术研发转推到临床，还一口气签下 3 项合作案全速进攻 CAR-T 战场，相当积极。
早期制药业的购并着重在扩大规模，现在制药业的购并多半是为了抓住特定新药或特定领域的机会，因此即使是这两年开春都有大型收购案发生，惟是否会有持续的跟风，却不尽然；比方说诺华与辉瑞，目前对大型购并就无意。
曾在美国创立华生制药并于后来历经多次购并的泰福首席执行官赵宇天表示，大药厂都有坚强的财务团队，也很会利用财务杠杆，因此购并在财务方面算是相对好运作；但是真正合并后的营运融合与管理就需要大智慧，尤其有些隐藏住的缺陷在合并后被掀开，也需要随时做出处理。一般而言，除非很大的问题突然爆出，否则购并成效通常看 3 年就会知道。
（本文由 财讯 授权转载；首图来源：达志影像）
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