股王大立光创办人林耀英、董事长林恩舟及其配偶、首席执行官林恩平 24 日申报转让持股 1 万余张股至新成立闭锁型控股公司──石安股份有限公司，占大立光总发行股数约 7.63%，市值达 434 亿元。
大立光表示，一切依照法令办理，此次转让对象石安股份有限公司为闭锁型控股公司，不会卖股。在转让完成后，林耀英、林恩舟配偶个人都已无大立光股票，林恩舟名下持股仅剩 540 股，林恩平亦仅有 8,000 股。
这是继去年 9 月林氏家族大动作转让持股至旗下控股公司──茂钰纪念股份有限公司后，再次申报转让持股，市场解读，转让持股至闭锁型控股公司，有助于巩固公司股权与传承。
林氏家族究竟为何要成立闭锁公司？之前曾报导股王大立光为防止接班内斗，决定成立闭锁公司做为家族控股与传承的平台，这个决定也将在台湾家族集团之间，掀起一波新风潮。
台湾股王大立光创办人林耀英一向严谨，自 2018 年底开始也陆续启动家族传承计划。大立光首席执行官林恩平透露，家族其他人拥有的大立光股权，未来都会进入新成立的茂钰纪念公司；最特别的是，这家新设公司属于闭锁公司，“设立闭锁公司，是父亲（林耀英）的意思”。
预防大同条款威胁
资诚会计师事务所副所长郭宗铭指出，闭锁公司是 2015 年《公司法》修改后增设的；由于公司章程可弹性规划，可限制股东转让股票，很多新创公司在设立时也采用闭锁公司的形态。现在也有很多家族企业集团开始询问成立闭锁公司的相关事宜，成为台湾家族企业传承平台的新工具。
林耀英为何要成立闭锁公司？故事要从 2018 年 7 月 6 日新通过的《公司法》开始谈起，新通过的《公司法》173-1 条规定：继续 3 个月以上持有已发行股份总数过半数股份之股东，得自行召集股东临时会。
据了解，这个条款被称为“大同条款”，虽然想在股市取得 5 成股权并非易事，但对于股权集中、由家族企业主导的上市柜公司，却有重大影响。
若有家族上市柜公司是由数位家族子女持有股权，当家族成员意见不合，因彼此持有股权都有相当分量，万一其中有人与外人结合，很容易就可以跨越持股 5 成的门槛，并举行股东会寻求翻盘的机会。因此，大同条款有如一支利矛，对上市家族企业的经营权形成威胁。
2018 年 9 月 18 日，林耀英、林恩平、林恩舟都把手上部分持股，转让给茂钰纪念有限公司筹备处。在 2018 年 10 月 16 日，林耀英成立了茂钰纪念公司（以下简称茂钰公司），他成立的这家公司，将是林耀英为确保大立光长期发展，打造的“最强之盾”。
2019 年初大立光媒体春酒餐叙，林恩平透露林耀英的规划细节，林恩平透露，在林耀英要求下，林家所有大立光持股都将移转到茂钰公司，由茂钰公司再持有大立光股权。
最特别的地方在于，这家公司是一家闭锁型公司，依法可限制股东买卖股票，所有股东非经公司同意，不能出售手上的茂钰股权；未来茂钰领到大立光的股利，会再加码买进大立光的股票，“这些股票进来就不会卖掉，等于是永远支持大立光发展的力量”，林恩平说。
茂钰持有的大立光股票表决权，也会一致用来支持家族认同的政策；换句话说，未来就算林耀英的 2 个儿子，大立光董事长林恩舟和大立光首席执行官林恩平意见不合，有了这道预防机制，谁也不能私下联合外人，发动经营权政变。
闭锁公司为大立光设下防护罩
这个设计最重要的核心，林恩平直言，就是巩固经营权。
协合国际法律事务所合伙人张溢修律师解释，一般公司股东的各项权利，是与股东出资额连动在一起。例如，股东持有一股，就只有一股的投票权与一股获配股利的权利；但在闭锁公司中，把股东的出资额与表决权及受益权的连动关系打破了，可以一股有较多的表决权，而且股东持股的受益权（即获配股利的权利）也可弹性处理，比一般公司有弹性且变化也较多，可借此确保经营权。
林恩平说：“税不是主要的考量。”他们也曾考虑过设立基金会，把股权捐给基金会，做未来家族股权传承的平台，但讨论过程中发现，如果把股份捐给基金会，基金会的机制却可能会引入外人，不见得会支持家族支持的人选。“大家就觉得很奇怪，你把我换下来，找一个乱搞的，那怎么办？”林恩平说。
资诚会计师事务所洪连盛会计师指出，家族企业成立闭锁公司做为传承工具，将带来延迟缴税的租税利益。按照财政部的规定，林耀英家族成员以持有的大立光股票做出资额设立茂钰，等于是林家的成员把手上的大立光股票，换成茂钰的股票，这不必课所得税；而且这种股票交换行为依证交税条例规定，非属于有价证券买卖，也不用课证交税。
将带来延迟缴税利益
此外，林耀英家族原本若以个人持有大立光股票，当大立光分配股利时，林耀英家族成员须申报股利所得税，目前可分开课税税率为 28%；但若林耀英家族手上大立光股票换成茂钰公司股票后，茂钰公司就取代林耀英家族成员，成为大立光的股东。
依税法规定，当大立光分配股利时是由茂钰领取，属于企业转投资收益，不必缴纳所得税，但茂钰若未再将领到的股利分配给林家成员，在账上就会形成未分配盈余税率为 5%，直到将来林家成员过世时，才会有遗产税的问题。因此，设立闭锁公司会带来延迟缴税的利益。
从林恩平谈话中透露，林耀英已为家族企业的决策写下标准，“我父亲对大立光的感情很深厚，这家公司能长久发展才是他的目标”，林恩平说，未来茂钰决策，还是以经营能力为最重要指标。
“大家有一个共识，会支持有能力的人出任（首席执行官），不一定是家族里面的人，这都已经写得很明白。家族里面如果有适合的人，那当然是最好，没有的话，非家族的人（有经营能力），我们就支持他。”
家族宪法可升级规范
“我父亲的概念是，家族成员大家都要工作去赚钱，不能只靠股利过生活，”林恩平说，但为防止家族成员偶尔会有急事需要用钱，“会有很小的 percentage（比例）可供成员处分股权变现”，但这个比例是多少？现在这个还只在想法而已，不会太高。
这么严格的标准，大家都能接受吗？“我父亲的想法，我绝对支持”，林恩平后来又半开玩笑地说：“也不敢不支持。”
郭宗铭指出，家族企业用闭锁公司作为传承工具，可以解决家族一代到两代的传承问题；但当闭锁公司的持股者都是个人时，个人的生命终究会有终点，这时候国外很多家族企业就会再规划制定家族宪法，并在闭锁公司上面再架一层信托架构，用信托契约来规范家族跨代传承的事务。这也是目前许多台湾家族企业领导者在思考的事。
▲ 大立光董事长林恩舟（右）与首席执行官林恩平（左）主持股东会。
不过，林家虽是大立光最大股东，另外 3 位创始股东也持有约四分之一股份，其他创始股东又怎么看林耀英的作法。《财讯》调查，大立光创立时，有 4 个家族分别持有 10% 的股权，其中谢铭原家族曾因为遗产税将部分股权卖给林家，使林家成为最大股东。
对林耀英用闭锁公司传承股权的做法，其他股东乐观其成，但会各自规划自己手中的持股。一位创办家族成员对友人表示，林家推动这项做法前，也曾和其他股东沟通，每个人状况不同，他们家族大部分人都在国外，也不是公司的经营者，没有保护经营权的问题，会选择其他方法传承股权。
但他也对友人透露，他们都相信“努力才有所得”的价值观，“没人在操作股票”；也因为这个原因，4 大家族持股很少变动，也不会做对小股东不利的事。他对大立光未来仍然相当乐观，大立光还在扩厂，未来 3~4 年发展仍十分正向，他们不会卖股票，持续支持公司的经营。
林耀英今年已 87 岁，他的期望是，大立光的核心竞争力，持续如铁球般扎实，成功不坠。要做到这一点，闭锁公司的传承制度只是一部分，透过这项制度确立“有努力才有所得”，不赚容易钱的严谨价值观，应是他能留给后辈最珍贵的资产。
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