半导体硅晶圆厂环球晶圆 11 月 30 日宣布将以 45 亿美元（约台币 1,280 亿元）收购德国硅晶圆大厂世创电子材料（Siltronic AG），身为全球营收规模第三大的半导体硅晶圆厂的环球晶，这次若成功买下全球第四大的世创电，环球晶将升格“晶圆二哥”，营收规模仅次于日商信越。
“董事长真的每天都凌晨 3 点 58 分起床吗？”采访尾声时，问了环球晶圆（后简称环球晶）董事长徐秀兰先前在接受媒体采访时，很受到关注的作息时间。
“那其实是闲聊的时候提到的，我没有想强调这件事。但那是我真正的生活型态，不管是过年或休假，都是如此。”日复一日，徐秀兰算准早上 5 点从台北开车到新竹，6 点半前一定能到公司，在同事还没来的这段时间，她可以静下工作，如果其他时间出发，路况就是一个不可控因素。
“讨厌不能控制、不能计算的事”，是徐秀兰的个性，也是她的经营哲学。
环球晶在徐秀兰带领之下，凭借著多次成功的并购与快速转亏为盈的经营策略，跃居全球第三大硅晶圆制造商。在外界看来，她频频以小吃大做并购，作风积极大胆，但她却说自己生性非常保守，如果把握度没有很高的事，通常不会做。
“仔细看每个决策，我都是计算过、挑风险小的那个”，每次决定出手前，徐秀兰早已和内部团队模拟演练过对策，评估并购对象与自身的互补性，知道它为什么亏钱、要做哪些调整才能转亏为盈，“如果看不出它亏钱的原因、也想不清楚怎么止血，就不能行动。”
就连客户愿意主动出资扩建厂房，徐秀兰也不是马上答应。她要看价格是否合理、产品规格要有未来性，最重要的是客户给的承诺要长，“我们不会扩了厂来找订单，而是接了订单再扩厂”。
回顾 2008 年金融风暴前夕，许多半导体供应商同步扩厂，硅晶圆供过于求，导致价格崩跌。当时环球晶还没从中美硅晶独立，“我们不只没被烫到，还小小受益”，尽管如此，徐秀兰依旧谨记市场供需起落的教训，即使环球晶的订单能见度高已经展望未来 3、5 年，她还是努力控制让所有产能扩充都是理性的，避免重蹈覆辙，“身为原料供应者，我们的责任就是不要让客人缺货”。
以“互补性”慎选并购对象，低风险买进技术、团队与市场
Q：为什么选择以“并购”做为成长的手段？
A：公司达到成长的手段有两种，一是找地建厂房（有机成长），二是买公司（并购）。对我们来说，公司要一直成长，才符合股东的期待。然而， 决定要用哪种方式成长时，我通常会评估 4 个面向：时间、成本、技术与风险。
举例来说，2012 年在并购日本晶圆厂 Covalent Silicon（后简称 CVS，当时全球第六大硅晶圆厂）时，我事前做了很多评估。首先，CVS 是东芝（Toshiba）旗下的公司，它的技术和产品已经被日本多家一级公司认证过。
再来，它拥有 200 多位训练超过 15 年的工程师。在台湾，我就算再多花 5 倍的时间或金钱，都不一定能建成一个同样规格的工厂，但是用买的，我就是付了钱、交割后，明天就可以拿到 300 多个专利，立刻就是日本好多家一级公司的重要供应商。另外，我在跟 CVS 谈的同时，另一组团队也到处寻找适合扩厂的地点，计算自己建厂的成本为何，双轨并行的目的就是要确保风险很低。
外面的人可能都觉得我很不保守，因为过去 20 年来（1998～2018），我们的营收成长 120 倍，无论市值还是产能，都增加很多。但事实上，如果把握度没有很高，我们通常不会动作。
从现在这个时间点来看，有机成长会比买公司来得划算，因为现在的公司都太贵了。在不同的时间点上，即使做法是一样的，答案却会有所不同。不过，每个做法一定都是审慎评估之后才做出的决定。我的动作很大胆，态度却很保守。
Q：选择并购对象时，判断标准是什么？
A：我很在乎 “互补性”，就是它拥有我没有的东西（技术、市场等），而这些东西靠有机成长有一定的难度，我就会考虑购并。
我们 2008 年并购美国半导体磊晶厂 Globitech，就是因为它拥有我们没有的磊晶技术（epitaxy；在晶圆片上形成均匀的晶体结构，可以增强芯片的效能）；2012 年选择 CVS，是因为它拥有我们一直打不进去的日本市场，也有我们需要的 8 吋、12 吋晶圆的技术与产能。
再谈 2016 年的两次并购，选定丹麦 Topsil，则是因为它拥有浮融带长晶法（Float Zone；以此技术生产的硅晶圆，主要用在高功率电子元件）的技术；挑上全球第四大半导体硅晶圆制造与供应商 Sunedison Semiconductor（后简称 SEMI），更是因为它的市场布局跟我们完全地互补，它有的市场我们几乎都没有，我们有的它也没有。
我们不做不熟的事，所以在挑并购对象时都看同行。如果双方在市场、技术等各方面都很互补，就可以仔细观察一阵子。
看的原因不一定是为了并购，有时候是为了做 benchmarking（标竿学习，将企业自身表现与业界标竿做比较），观察别人的营业额、毛利率、价格的成长幅度，看自己哪些地方可以学习改进。
不过，坦白说只有 SEMI 是我们主动接洽对方，其他几家都是对方遇到财务困难，来问我们可不可以买下它。
Q：这些外国公司为什么会主动找环球晶当买主？
A：一方面是信任，另一方面是商誉，因为大家都觉得并进来我们公司满快就可以获利，而且我们已经并购那么多次，每一次都是用原团队经营的方式，再让事业成长。
这些纪录已经受到全世界的认可，所以就算别人想用相对高的价格买下公司，他们也愿意相信我们。
像丹麦硅晶圆供应商 Topsil，我们在生意上的关系已经维持 15 年，我还在 2001 年当过他们的董事长，彼此是很亲密的工作伙伴。他们希望能把公司卖给自己熟悉的人，知道对方不会在买下公司的隔天，就把专利拿走、把工厂关闭、把员工裁掉。
我们从来没这么做过！因为我们一路以来是从台湾一家小公司慢慢成长，不可能派一个团队去美国、日本把原本的经营团队换掉，这不切实际。而且也因为他们亏钱亏了很多年，已经知道哪条路不通。比起我们，他们更懂得避开错误，选择由他们继续经营，密切地跟总公司保持联络，是更有效率的管理方式。
找出问题、想清楚解法，尊重原经营团队、快速转亏为盈
Q：在一年内就能让并购对象转亏为盈，经营关键是什么？
A：在并购进来的公司当中，Globitech 转亏为盈的时间最长，15 个月才开始赚钱，其他都少于 12 个月。通常在决定要并购之前，内部团队都会先模拟演练，知道它为什么亏钱、要做哪些调整才能转亏为盈。 如果看不出它亏钱的原因、也想不清楚怎么止血，就不能行动。
准备买美国 Globitech 的时候，我发现这家公司不管景气好坏都会“亏钱”，仔细研究才知道，问题出在他们的商业模式是买晶圆来加工成磊晶。景气好的时候，晶圆贵，获利差；景气不好，原料便宜，但是客人的需求也相对少。当它变成环球晶的一部分，无论景气好坏都有原料可以用；对我们来说，晶圆加工成磊晶的附加价值也更高。
再来，Globitech 当时的年营业额大概 3,000 多万美元，但光是银行负债就高达 2,950 万美元，赚的钱拿来付利息就没了，更不用说还本金。我们如果把它买下来，先借钱还掉负债，公司的负担立刻会减轻很多；对我们来说，这些钱也低于重新建一个磊晶厂的钱。
最后，他们从成立之初就使用最顶级的无尘室设备，但是当时的市场根本不需要用到这么高阶的设备。订单量不够、设备折旧率又高，经营成本就被拉高了。等到我们并购它的时候，这些无尘室的要求完全符合市场需求，原本是压力来源，现在反倒成为珍贵的资产。这几点分析下来，我想我们应该有机会把它变更好。
在评估是不是要并购一家公司时，我们都会先看它到底亏在哪里，然后想我们加在一起能发挥什么综效，当然不会 100% 都照我们预想的，但是只要看起来机会不小，我们就会冲了。
Q：截至目前，每次出手购并都有好结果？有比较棘手的地方吗？
A：因为我们所有并购案的钱都是跟银行贷款，所以一定要想尽办法在 12 个月内止血、5 年内把钱还完。
减少亏损、尽快转亏为盈，大概都会经过这个过程，台湾人很会省吃俭用，我们就把一块钱当一块半使用，做了很多简化的工作，但真正执行的都还是原本的团队。
像 SEMI，原本是那斯达克（Nasdaq）挂牌公司，它必须负担董监事费用、挂牌律师费等日常营运费用。当它变成台湾公司，这些东西瞬间都不需要了，我们就依照合约，请高层走人。并购最心痛的也就是这个，一定有重复的功能或人力，我们必须不断向员工解释，“不是因为他能力不好，而是因为组织结构改变，不需要那么高层级的人。”
事后看来， 把真正做事、清楚工作内容的人拉上来，反而会得到更好的成果，因为他们通常比最上层的人更清楚公司为什么亏钱。 我的经验是，只要团队够好、产品与技术力都够，基本上这间公司就有机会翻身。
Q：硅晶圆市场的供需从“摔落谷底”到“供不应求”，如何因应产业供需的震荡？
A：1998 年我加入中美硅晶，多数时候都是买方市场（buyer’s market，指供给大于需求，对买方有利），订单能见度有提前 6 个月就很不错了。这次能见度增长到 3～5 年，对我们来说比较健康，但是我也不会奢侈地以为这是常态。
硅晶圆的需求会那么紧，是因为 2008 年有许多半导体公司同步扩厂，结果那年发生金融风暴，市场崩跌，导致许多人血本无归。
在那之后，晶圆供应商的态度转为保守，没再大动作扩充产能。摊开这 10 年的时间轴，原料商没有扩充产能，下游却出现许多新应用（如镜头芯片、物联网感测元件等），供给才会青黄不接。
在需求上涨的前期，供应商都会使用“去瓶颈化”，透过在现有厂房中加设备或无尘室提升产能。比起扩厂，这样的方式相对理性。我们目前总共有 16 个厂房，2014、2015 连两年，8 吋晶圆的产能都扩充 15%，厂房数量看起来没变，但是每一个的产出都增加，这就是“去瓶颈化”的结果。
不随需求畅旺贸然扩厂，维持供货稳定是供应商的责任
Q：订单能见度已经展望未来 3、5 年，会考虑顺势扩厂吗？
A：长期来看，我不担心需求，因为未来万物联网，只有我们想像力达不到的地方，不会没有需求。
不确定的因素是供给量，如果大家又跟 10 年前一样做不理智的扩充，或是有新进者加入，就会影响供需平衡。目前我是希望在新产能还没开出来之前，不要让供应断掉。
其实目前订单的能见度不只到未来 3、5 年，甚至有客户积极请我们扩厂。对方知道我是超级保守的人，也知道我们因为在 2016 年买 SEMI 花了很多钱，所以他们愿意出钱帮我们盖工厂，相当于事先付货款。但就算是这样，我还是很谨慎，我不希望大家讲太多，做出来比说出来更重要。我希望条件能符合下述原则，再做大规模的扩厂。
第一，价格要对。如果对方希望我们扩厂，给的价格不合理，我就不需要为了抢营业额而扩厂。因为建厂一定会增加营业额，却不一定会获利。
第二，产品规格要是属于“明天”的规格。比方说，现在大家的产品规格都已经进展到 7 奈米、10 奈米，客户还想要我们继续生产 40 奈米的产品，这对我们来说不划算，因为可能再做一、两年之后，产品就没有寿命了。
最后，我希望客户给的承诺是长的。如果价钱对、产品对，只签两年约，我会不安心。
身为供应商的责任就是要服务顾客的需求，但我也希望客户能给我承诺，不要重蹈 10 年前的覆辙。如果客户给我长期的承诺，我们就会为他扩展他想要的东西，所以我们不会扩了厂来找订单，而是接了订单再扩厂。
徐秀兰的并购心法
自 2008 年开始，徐秀兰开始主导环球晶圆的并购案，几乎每次都在一年内让被并购公司转亏为盈，子公司步上轨道。在启蒙老师中美硅晶董事长卢明光的带领下，徐秀兰逐渐摸索出属于自己的并购心法，从选择并购标的、模拟对策到落实，每个步骤都有她的有所为与有所不为。
Step1：选择标的
徐秀兰平时就勤于阅读同业公司的季报与财报，观察是否有环球晶值得学习、改进的地方，并购标的也多半由此而来。选择并购对象时，她首重的是该公司与环球晶的市场或技术是否“互补” ，未来在并购时，才不会发生功能重叠或互抢资源的情况。
Step2：模拟对策
选好并购标的后，还不能妄下决定。徐秀兰会与经营团队商讨策略，先观察组织的体质，如果团队拥有很好的技术与人才，却一直无法营利，就要找出组织亏损的原因，再进一步思考，如果将对方纳入环球晶的一员，如何互补有无、发挥综效。
Step3：落实行动
模拟好对策之后，才会与该公司接洽。徐秀兰倾向用原团队、原地经营 ，因为他们已经知道哪条路不能走，只要彼此密切联系，简化组织层级与重工部分，就能增加效率，达到想要的结果。
徐秀兰的管理讲义_ Dos & Don’ts
Dos
- 公司要一直成长，才会符合股东对我们的期待。
- 团队够好、产品与技术力都够，基本上就有机会。
- 产品规格要是属于“明天”的规格。
Don’ts
- 看不出一家公司亏钱的原因、也想不清楚怎么止血，就不能行动。
- 我不希望大家讲太多，做出来比说出来更重要。
- 不会扩厂找订单，而是接了订单再扩厂。
（本文由 经理人月刊 授权转载）
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